Nexxus, un administrador de activos alternativos, a través de sus fondos de capital privado y
deuda mezzanine, brinda soluciones de capital flexibles a empresas medianas con potencial
de crecimiento en México, España y Portugal.

En consideración lo anterior, la política de inversión responsable de Nexxus es aplicable tanto
para las inversiones de capital a través de los fondos de capital privado al otorgamiento de
financiamientos por medio de fondos de deuda mezzanine.

 

1. CREENCIAS DE INVERSIÓN RESPONSABLE DE NEXXUS

En Nexxus estamos convencidos que la incorporación de los factores sociales, medioambientales y de buen gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o ESG por sus siglas en inglés) en nuestros procesos de inversión y otorgamiento de financiamientos, así como en la gestión de nuestras empresas promovidas y acreditadas contribuye a la creación de valor en las mismas, además de ser un medio eficaz para la gestión de riesgos en nuestra actividad inversora.

Entendemos que actuar como inversores responsables forma parte de nuestro deber fiduciario en un contexto en el que nuestros inversores trabajan activamente por alinear sus objetivos financieros y de sostenibilidad.
Somos conscientes de que actuar como inversores responsables es un proceso gradual de incorporación de las mejores prácticas y un proceso de mejora continua con el que estamos comprometidos.

Además, creemos que nuestra actividad ha de contribuir de forma activa a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y trataremos de alinear nuestras actividades para hacerlo posible. En este sentido es prioritaria para nosotros la contribución que podamos hacer al acceso a un trabajo decente y desarrollo económico (ODS8) a través de la creación de empleo y crecimiento de nuestras empresas promovidas y acreditadas, la reducción de las desigualdades (ODS 10) así como, la contribución a la igualdad de género (ODS 5).

2. PRINCIPIOS Y COMPROMISOS

Nuestro código de ética establece los siguientes principios generales que guían nuestra actuación: (i) el respeto a los Derechos Humanos y a las libertades individuales, (ii) la preservación del entorno natural y (iii) la colaboración con el desarrollo y el bienestar de las comunidades y de las personas con las que nos relacionamos.

En este sentido, nos comprometemos en nuestra actividad y en la de nuestras empresas promovidas y acreditadas a actuar conforme a los valores y principios reconocidos en el Pacto Mundial de Naciones Unidas en materia de derechos humanos, de derechos laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción, y en los principales acuerdos internacionales al respecto firmados en el marco de las Naciones Unidas, la Organización Internacional de Trabajadores o la OCDE. A la hora de invertir aspiramos a cumplir con las mejores prácticas como inversores responsables y hemos hecho público nuestro compromiso con la inversión responsable firmando los Principios de Inversión Responsable Naciones Unidas (UN PRI o Principios). Como signatarios asumimos los siguientes principios:

1. Incorporar las cuestiones ESG en los procesos de análisis y de toma de decisiones de
   inversión y otorgamiento de financiamientos.
2. Incorporar las cuestiones ESG en el ejercicio de nuestras prácticas y políticas de propiedad.
3. Influir sobre nuestras empresas promovidas y acreditadas para que informen sobre las cuestiones ESG que les competen.
4. Promover la aceptación y aplicación de los Principios entre la industria de capital privado.
5. Trabajar con otros signatarios para mejorar la eficacia en la aplicación de los Principios.
6. Reportar nuestras actividades y progresos en la aplicación de los Principios

3. MEDIOS Y EQUIPO DEDICADO

En Nexxus entendemos que para poder dar una respuesta efectiva a los compromisos asumidos como inversor responsable es preciso contar con una estructura de gobierno corporativo adecuada, para ello:

1. Proporcionamos formación a los equipos de inversión en materia ESG,
2. Hemos nombrado a un equipo responsable ESG dentro de Nexxus formado por dos socios, un director y otros miembros del equipo de Nexxus, que dirigen y coordinan la actividad ESG de Nexxus, así como de las empresas promovidas y acreditadas,
3.  Contamos con los servicios de un consultor experto que trabaje en estrecha colaboración con los responsables.
4. ESG y los equipos de inversión y deuda en la incorporación de factores ESG en el proceso de inversión y otorgamiento de financiamientos.
5. Dentro de las empresas promovidas: (i) nos aseguramos de analizar y socializare implementar las cuestiones ESG, (ii) el personal de la empresa promovida recibe una formación ESG adecuada y (iii) nombramos un responsable ESG que coordina la implementación de las acciones ESG aprobadas en los consejos.

Dentro de las empresas acreditadas solicitamos un reporte periódico de las actividades ESG realizadas durante el ejercicio respectivo.

4. INTEGRACIÓN DE FACTORES ESG EN EL PROCESO DE INVERSIÓN O FINANCIAMIENTO

En Nexxus, actuamos como inversores responsables en nuestro día a día, integrando los factores ESG en cada una de las fases de nuestro proceso de inversión y otorgamiento de financiamientos.

     I. PRE – INVERSIÓN/FINANCIAMIENTO

Hemos decidido excluir de nuestro universo de inversión y otorgamiento de financiamientos, un conjunto de actividades que son contrarias a nuestros principios y entrañan un alto riesgo reputacional.

Las oportunidades de inversión que consideramos pasan por un análisis exhaustivo previo en el que descartamos invertir en, y otorgar financiamientos a, empresas que participen en cualquiera de los siguientes negocios o actividades:

1. Actividades económicas ilegales: la producción, comercialización u otra actividad, que sea ilegal bajo las leyes o regulaciones de la jurisdicción de origen;
2. Tabaco y bebidas alcohólicas destiladas: la producción y el comercio de tabaco y bebidas alcohólicas destiladas y productos relacionados;
3. Producción y comercio de armas y municiones: la financiación de la producción y comercio de armas y municiones de cualquier tipo, incluyendo armas químicas y la extracción, procesamiento y/o venta de uranio para armamento;
4. Casinos: financiación de casinos y empresas equivalentes;
5. Restricciones en el sector de tecnología de la información: investigación, desarrollo o aplicaciones técnicas relacionadas con programas o soluciones de datos electrónicos que tengan como objetivo específico los juegos de azar por internet y casinos en línea;
6. Sector de las ciencias de la vida: cuando se preste apoyo a la financiación de la investigación, desarrollo o aplicaciones técnicas relacionadas con:
      i. Clonación humana con fines de investigación o terapéuticos; u
      ii. Organismos genéticamente modificados (OGM)
7. Presas que no cumplen con el marco de la Comisión Mundial de Presas (WCD Framework);
8. Extracción o comercio de diamantes ásperos no certificados por el Proceso Kimberley;
9. Minería artesanal (minería utilizando herramientas rústicas normalmente sin regulación);
10. Fabricación, almacenaje y transportación de Contaminantes Orgánicos Persistentes (como se define en la Convención de Estocolmo) y de ciertos pesticidas y químicos industriales peligrosos (como se define en el Convenio de Róterdam);
11. Actividades relacionadas con energía nuclear que no cumplan con los estándares delineados por la Agencia Internacional de Energía Atómica;
12.  Tala ilegal y la posterior comercialización de madera y productos forestales relacionados; y
13.  Actividades o proyectos del sector energía dentro de o adyacentes a sitios catalogados por la UNESCO como Patrimonio de la Humanidad.

Nuestra lista de exclusiones es revisada de forma periódica para incluir cuestiones controvertidas que sean identificadas en el diálogo continuo con nuestros inversionistas.

     II. EVALUACIÓN

Aquellas empresas que cumplan con nuestros criterios de inversión/financiamiento son sometidas a un proceso previo de análisis por el equipo de inversión o financiamiento, según corresponda, que incluye: (i) la descripción del negocio de la compañía, (ii) análisis del sector, (iii) tesis de inversión, (iv) estructura de la operación, (v) fortalezas, oportunidades y riesgos potenciales (incluyendo principales riesgos ESG), (vi) rentabilidades esperadas, y (vii) plan de negocio preliminar. Dicho análisis se plasma en un documento denominado Deal Alert.

     III. PRIMER COMITÉ DE INVERSIÓN/CRÉDITO, NEGOCIACIÓN DEL MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO Y       APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO DE DEBIDA DILIGENCIA

En caso de que se decida seguir adelante con la operación, el equipo responsable comenzará la negociación de un Memorándum de Entendimiento con la compañía sobre la base de una valoración no vinculante. En esta fase se elabora también un informe para el Comité de Inversiones o para el Comité de Crédito, según sea el caso, que incluye, entre otros, la aprobación presupuestaria para el análisis de debida diligencia, incluyendo en materia de ESG.

     IV. ANÁLISIS DE DEBIDA DILIGENCIA

En análisis de debida diligencia se centrará típicamente en los siguientes aspectos:

1.  Tesis de inversión/financiamiento y plan de creación de valor (incluida la internacionalización);
2.  Capacidades de gestión y alineación;
3. Análisis comercial y de mercado;
4. Financieros, fiscales y de estructuración;
5. Legal y de seguros;
6. Tecnologías de la información (si corresponde);
7. Viabilidad de las garantías para el caso de financiamientos; y
8. Riesgos y oportunidades ESG.

El análisis de debida diligencia ESG será realizada por un proveedor externo y cubrirá, al menos, los siguientes puntos:

1. Análisis de la adecuación de la inversión/financiamiento a la política de exclusiones y restricciones en materia ESG definida en la presente política;
2. Análisis a alto nivel de las geografías y sectores en los que opera la compañía que permita identificar los principales riesgos y oportunidades ESG determinados por la localización y características generales de la actividad que desarrolla; y
3. Análisis específico de la compañía que permita evaluar sus riesgos y oportunidades en materia ESG.

El análisis de debida diligencia ESG asegurará que las empresas en las que se invierta u otorguen financiamientos cumplan, al menos, con los siguientes requisitos:

1. Respetar los derechos humanos de sus trabajadores;
2. Mantener condiciones de trabajo seguras y saludables para sus empleados y contratistas;
3. Realizar una gestión ambiental responsable de sus operaciones mediante el uso eficiente de los recursos naturales y la mitigación de los riesgos y daños ambientales;
4. Mantener estándares de integridad empresarial, evitar la corrupción en todas sus formas y cumplir con las leyes y reglamentos aplicables contra el soborno, fraude y blanqueo de dinero.
5. Establecer responsabilidades, procedimientos y controles claramente definidos para la aplicación de mejores prácticas de gobierno corporativo.

Los resultados del análisis se deberán incluir en un informe de conclusiones y recomendaciones que deberá contener el detalle de las cuestiones más relevantes desde el punto de vista ESG para la toma de una decisión de inversión u otorgamiento de financiamiento y recomendaciones para mitigar los riesgos ESG identificados y explotar las potenciales oportunidades encontradas durante el periodo de inversión o vigencia del
financiamiento.

En aquellos casos en los que el análisis de debida diligencia identifique riesgos materiales ESG, Nexxus requerirá que la potencial empresa promovida o acreditada se comprometa a aplicar las medidas adecuadas para mitigar esos riesgos. Nexxus apoyará a la empresa promovida o acreditada para que lo haga elaborando planes de acción con objetivos, calendarios y recursos adecuados.

     V. APROBACIÓN DEL COMITÉ DE INVERSIÓN O COMITÉ DE CRÉDITO

Una vez que el equipo de la transacción está satisfecho con los resultados del análisis de debida diligencia, el equipo correspondiente elaborará el Memorándum de Inversión y lo presentará ante el Comité de Inversiones o Crédito para la aprobación final de la operación.

El Memorándum de Inversión deberá incluir, al menos, un apartado específico dedicado a los principales riesgos y oportunidades ESG identificados en la fase de Debida Diligencia.

En ese mismo comité se presenta también el Plan de 180 días que incluye algunas de las acciones recomendadas en la fase de debida diligencia. El plan 180 días incluirá, al menos medidas de buen gobierno corporativo y de continuidad del negocio (medidas para alinear y retener al talento clave).

     VI. CREACIÓN DE VALOR

Durante la fase de inversión, al menos uno de los miembros senior del equipo de inversión se incorporará al consejo de administración de la empresa promovida desde donde estará involucrado en las decisiones clave de carácter operativo y estratégico. Así mismo, velará por la implementación de las siguientes medidas ESG que son comunes a todas las empresas promovidas:

1. La adscripción de la empresa promovida a la política ESG de Nexxus; (ii) El nombramiento de un responsable ESG en la empresa promovida;
2. La inclusión de la temática ESG en el orden del día de, al menos, dos sesiones del Consejo de Administración al año;
3. La aprobación de medidas ESG en el marco del Plan de 180 Días, Plan de Creación de Valor y Plan de Negocios; y
4. La definición y cálculo de indicadores operativos clave (Key Performance Indicators) (KPI’s ESG) que permitan monitorear los progresos realizados.

Previo a la inversión y con el objetivo de alinear a todas las partes involucradas en la operación respectiva se acordará junto con el resto de los socios y equipo directivo de la empresa promovida un Plan de Creación de Valor o Plan de Negocios que detalle los objetivos estratégicos y las acciones necesarias para alcanzar dichos objetivos.

Dentro del Plan de 180 días, Plan de Creación de Valor y Plan de Negocios, evaluamos acciones que, además de contribuir a la creación de valor, generan un impacto positivo de carácter social y medioambiental.

Respecto al otorgamiento de financiamientos, se incluirá como obligación de la acreditada, dentro del contrato de crédito y demás documentos de la operación, el cumplimiento a la Política de Inversión Responsable de Nexxus. Asimismo, se solicitará a la acreditada la elaboración de un reporte periódico sobre el cumplimiento de dichas obligaciones.

     VII. DESINVERSIÓN

De cara a la salida, nuestro objetivo es poder demostrar que, en el momento de la desinversión o terminación de la vigencia del crédito, hemos contribuido a la creación de una empresa más sostenible, desde el punto de vista social y medioambiental.

5. TRANSPARENCIA Y COMUNICACIÓN

Nexxus se ha comprometido como signatario de los principios de inversión responsable establecidos por las Naciones Unidas (UN PRI) a reportar sus actividades y progresos en la aplicación de los principios de inversión responsable y para ello, cada año, elaborará el Transparency Report de UN PRI.

Nexxus considera que la transparencia en cuestiones ESG es también una responsabilidad de las empresas promovidas y acreditadas e impulsará que las mismas informen sobre las cuestiones ESG que les competen.

6. PROMOCIÓN INTERNA Y EXTERNA DE LA INVERSIÓN RESPONSABLE

En Nexxus consideramos que es fundamental predicar con el ejemplo y tratamos de aplicarvlas mejores prácticas ESG en nuestro funcionamiento como administrador de activos alternativos; en nuestra estructura de gobierno corporativo interno, en la relación con nuestros colaboradores, con la industria de capital privado y la sociedad.